光迅科技（002281）：申万宏源就芯珂技术无偿划转 35.21% 股份收购案发布 2026 年三季度持续督导意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于

武汉光迅科技股份有限公司收购报告书

之
2026 年第三季度持续督导意见

新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
二〇二六年十月

目
释

录

义 ........................................................................................................................... 2

一、本次收购的实施情况 ........................................................................................... 4
二、收购人及上市公司依法规范运作情况 ............................................................... 5
三、收购人履行公开承诺的情况 ............................................................................... 5
四、收购人落实后续计划的情况 ............................................................................... 6
五、提供担保和借款情况 ........................................................................................... 8
六、收购中约定的其他义务的履行情况 ................................................................... 8
七、持续督导意见总结 ............................................................................................... 8

1

释

义

除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中作如下释义：
本持续督导意见

指

《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉光迅科
技股份有限公司收购报告书之 2026 年第三季度持续督导
意见》

本持续督导期

指

自 2026 年 9 月 29 日至 2026 年 9 月 30 日

收购报告书

指

《武汉光迅科技股份有限公司收购报告书》

上市公司、公司、光迅
科技

指

武汉光迅科技股份有限公司

收购人、芯珂技术

指

芯珂（武汉）技术有限公司

烽火科技

指

烽火科技集团有限公司

中国信科集团

指

中国信息通信科技集团有限公司

申万宏源承销保荐、财
务顾问

指

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

本次收购、本次无偿划
转

指

无偿划转协议

指

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《上市公司收购管理办法》

元、万元

指

人民币元、人民币万元

芯珂技术通过国有股权无偿划转方式取得烽火科技直接
持有的光迅科技 291,478,944 股股份（占光迅科技总股本
的 35.21%）
2026 年 9 月 21 日，烽火科技、芯珂技术和光迅科技签署
的《国有股权无偿转让协议书》

注：本持续督导意见中所列数据可能因四舍五入原因在尾数上略有差异。

2

申万宏源证券承销保荐有限责任公司受芯珂（武汉）技术有限公司的委托，
担任本次收购武汉光迅科技股份有限公司的财务顾问，依照《证券法》《收购管
理办法》等有关规定，持续督导期从上市公司公告收购报告书至收购完成后的
12 个月止（即从 2026 年 9 月 29 日至收购完成后的 12 个月止）。
2026 年 10 月 23 日，上市公司披露了 2026 年第三季度报告。通过日常沟通，
结合上市公司 2026 年第三季度报告，本财务顾问出具 2026 年第三季度的持续督
导意见。
作为本次收购的财务顾问，申万宏源承销保荐出具的持续督导意见是在假设
本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础
上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资
料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务
顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本意见不构成对光迅科技的任何投资建议，投资者根据本意见所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列
内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意
见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列
载的信息和对本意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读光迅科技以及其他机构就本次收
购发布的相关公告。

3

一、本次收购的实施情况
（一）本次收购概况
本次收购前，收购人未持有光迅科技的股份，烽火科技持有公司 291,478,944
股股份，占公司总股本的 35.21%，为公司控股股东，中国信科集团持有烽火科
技 92.69%的股权，直接持有公司 3.01%股权，系公司实际控制人。本次收购完
成后，芯珂技术持有公司 291,478,944 股股份，占公司总股本的 35.21%，公司控
股股东将变更为芯珂技术，公司实际控制人仍为中国信科集团。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项之规定，收购
人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股
份。
本次无偿划转的划出方烽火科技、划入方芯珂技术均受中国信科集团控制；
本次收购前后，上市公司的实际控制人未发生变化，均为中国信科集团。因此，
本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际
控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的免
于以要约方式增持股份的情形。
（二）本次收购实施情况
2026 年 8 月 27 日，烽火科技召开股东会 2026 年第一次会议，审议通过了
与本次股权划转相关议案。
2026 年 9 月 9 日，芯珂技术召开股东会 2026 年第二次会议，审议通过了与
本次股权划转相关议案。
2026 年 9 月 21 日，烽火科技、芯珂技术及光迅科技签订《国有股权无偿转
让协议书》。
2026 年 9 月 21 日，本次权益变动事项已取得中国信科集团的批准。
（三）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
2026 年 9 月 24 日，光迅科技披露了《武汉光迅科技股份有限公司关于控股
股东拟发生变更暨国有股权无偿划转免于发出要约的提示性公告》《收购报告书
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